函谷关前，愁雾紧锁，战云密布。镇守关门的秦国老将军嬴魁已经被震耳欲聋的声音惊得不知所措，他站在关上察看，只见义军的旗帜和兵器鲜明锃亮，人马阻塞了关前的所有平地和道路。嬴魁不禁倒吸一口凉气，他没有想到叛军竟有如此之多，急忙差人向咸阳报告情况，然后赶紧准备防守器械。他凭着对嬴氏社稷的一片忠诚和对国家的无比热爱，就对左右道：“数月前，以黥布为首的一群贼人居然无视我大秦国的神圣威严，从咸阳反叛，还从我的眼皮底下溜之大吉。可怜我的四个儿子，在那次拼杀中全部阵亡！那次征战，记忆犹新，每当想起此事，老夫就痛心疾首！现如今山东的叛贼又来，李由没有能力缉拿，韩琪却先叛国，他们都是枉食俸禄，却不为国家出力的无能之辈！现在叛贼已经到了关下，我若不拒贼于国门之外，如何面对先帝”部下都被他的忠心所打动，就纷纷表示：“我等愿意誓死守卫国门！”这时嬴魁抬眼望去，只见义军将士来到隍沟对面的一片较为宽敞的平地上就摇旗呐喊，大叫献关，肆意挑衅，目若无人。嬴魁就愤怒地吼道：“逆贼！你们想干什么”义军将士就高声回答：“我们要去砍下胡亥的驴脑，还要躲掉赵高的猪头！老匹夫快快献关！不然打进来就抽你的筋，扒你的皮，揪你的毛！”嬴魁怒不可遏。
周文在曹阳邑时，就把步兵调到了前方，将骑兵和车兵放在后面，这是根据函谷关狭窄的情况做的决定。周文来到关下，先让士兵呐喊震慑之后，就领着韩琪、孔范、袁翼、王武等人爬上了一个高坡，见函谷关的城关建在两面的峭壁绝谷之中，关楼前‘函谷关’三个大字也是冷冷地镶嵌在关门的门洞之上，让人看了不寒而栗。周文想就近再观察一下。众将就劝阻道：“这里距离关门太近了，将军不可太冒险了。”周文却不以为然地说：“我身为三军统帅，若不知天时的逆顺和地势的险要，怎么制定作战计划”说着就向另一个山头攀爬。这时天慢慢地黑了下来。各位将领就跟在后面保护他。就在周文向关上观望之时，忽然一支响箭飞来，射中了他的头盔。众将大惊，就保护周文回营了。
大家来到营中，幸好头盔厚实，也没有受伤。周文就大笑道：“我虽然被敌人射中了头盔，不过收获也不小啊！”众人忙问有什么收获。周文道：“我看见关上许多鸟儿在盘旋，说明守军并不多；又隐约地听到马蹄奔跑的声音，说明敌人在惊慌备战；还能顺着风向闻到一股硫磺味，说明敌人可能要用火具对付我们；在极短的时间内就遭到了射击，说明敌人的防守很严密。”众人听了周文的分析，都觉得非常有道理，就问应该如何攻关。周文道：“先试着闯一次关，验证一下敌人是否要用火具。”
次日一早，周文先令五百人去闯关，五百军士提着水桶准备灭火。进攻开始后，军士一齐扛着云梯向关下冲去。关上的秦军看见义军来闯关，就将硫、磺、火炭等易燃物品先抛下来，然后再放火箭。走在前面的楚军就都被烧死了，后面的人身上也起了火。周文就令军士提着水上前灭火。关上的秦军看见，就用弩机射击。义军就把挡箭车推子前面，军士跟在后面，可是他们推着车子攻到隍沟边时就过不去了。秦军又用石头和擂木阻塞了关前的道路。
在此后的几天时间里，周文又令军士强攻了十多次，但都没有任何作用，于是聚众商议道：“函谷关是进入咸阳的必经之路，我们必须拿下此关！你们谁有良策，说来听听”韩将军道：“函谷关确实不易攻取，但如果迁延久了，秦国就会从别处调兵增援。现在他们的火器虽然厉害，不如将计就计！”周文就问：“有何良策”韩将军就向周文说出了一个火攻的办法。周文听了大加赞赏道：“此法大妙啊！”就叫来邓说，要他带领两千名军士到附近的树林中砍伐树木干柴，然后放到太阳下尽快晾晒，又赶制加长的云梯、折叠桥和‘火炮’。
在义军还没有打到函谷关的时候，各处告急文书就像雪片一样地飞报咸阳，可是书信都石沉大海了。嬴魁非常着急，因为把守关门的秦军不到一万人，现在叛军却多得无法计算，赢魁想到这里，就派了一信使，道：“你立即赶往咸阳面见二世，陈述这里的紧急情况，然后请求朝廷增派援军，否则提头来见！”这名信使就接受了命令，立即出发了。他一路赶到咸阳，就想径直闯宫。却被卫士们挡住了。他就让卫士立即通报。当值的卫士却说：“皇帝不在。”信使焦急地问皇帝在何处。卫士们就冷笑道：“陛下在何处，这难道是你一个小小的外使能问的吗”信使惊愕道：“我是奉了函谷关嬴魁老王爷的命令，前来见陛下的，你若不通报，就误了大事。”卫士道：“陛下不在宫里，我们如何通报”信使就问陛下在哪里。卫士笑道：“咸阳的宫殿有几百座，我们哪能知道”信使热脸贴了个冷屁股，只好离开了宫门。
信使就在市上走着，因为是王爷下了死命令，他必须见到皇帝，就一路打听二世的所在。忽然被一个巡市的官员拿住了，准备把他带走。可是这个官员恰好是信使以前的朋友，又认出来了。信使就准备把函谷关的紧急情况向他说知。巡市官却以目示意他不要乱讲话。信使就跟着巡市官来到了一个非常隐蔽的地方。二人才互相行礼问好。信使就把函谷关的情况向这位巡视官说了。巡市官道：“老兄，山东之事我早知道！可你若是向皇帝报告了这事，你就要获罪的。”信使莫名其妙地问为什么。巡市官道：“皇帝已经不在咸阳宫上朝，大臣们若是奏事，就先报知郎中令。”信使问：“为什么先要报知郎中令”巡市官机警地向四处看了一下，说：“现在朝廷之事不论大小皆由郎中令决断，郎中令说圆就是圆，说扁就是扁，更何况皇帝只听他的话呀！”信使惊讶道：“这岂不是误了国家大事”巡市官道：“最近从东方来的信使非常多，有些人就冒冒失失地乱讲山东的事情，结果都被郎中令抓了起来。你今天多亏遇到的是我，换成别人，也把你抓起来了！”信使道：“信使如实奏事，为什么要抓人”巡市官道：“郎中令将各种奏报压下不上报，他也不许别人上报，谁不听他的话，就是死路一条啊！”信使大惊，但为难道：“我禀报的是军情，又是奉了老王爷的命令，如果见不到皇帝，王爷可要杀头的！”巡市官道：“我看你横竖都是死，那你就豁出去试一试吧！”信使就请教办法。巡市官道：“你先躲在咸阳宫门附近，或三五日，或半来月，假如皇帝回宫，你就拦住车驾奏事。但你要记住：想死就如实禀报！不想死就说是有一群盗贼到了函谷关下。记住是盗贼，不是叛军。只有这样说才能活命！”巡市官说完，就急匆匆地走了。
信使非常惊讶，就按照巡市官说的等待，他此时看到宫门那些高大雄伟的铜巨人时心中就有一种莫名的恐惧。这种恐惧不是因为叛军快打到了，而是因为偌大的咸阳，眼看灾难即将要来临，却连一个管事的人都找不着。那个高高在上的皇帝怎么会这样糊涂泱泱大秦怎么变成了这样的滑稽可笑啊信使就可怜兮兮地躲在没人的地方等啊等。侥幸的是，他等到了第四天的早上，就被一阵锣鼓声惊醒了。信使急忙起身，发现有一支华丽的仪仗队从远处走了过来，看样子就是二世的大驾。到宫门时还有人大呼：“皇帝回宫，恭迎圣驾！”信使一听果真是二世的车驾，高兴极了，就想上前拦驾，可是他看到周围的甲士就又缩了回去。
等皇帝进宫很长时间，他才来到门口请求卫士通报。卫士也认出了他，就给他进去通报了。可是等了整整一个时辰，里面的人才出来让他觐见。信使就在宫人的引领下来到了宫中。可他见到的并不是皇帝，而是郎中令赵高。赵高就问他有什么事情。信使胆战心惊地回答：“我是嬴老王爷的信使，眼下山东……”赵高“嗯！”了一声，又漫不经心地问：“眼下，山东怎么了”信使心中害怕，就按照巡市官吩咐的，说：“老王爷派我来向陛下禀报，最近三川郡有一群盗贼来到关下捣乱，他们劫掠百姓，不过官府正在派人缉拿，山东……总之……函谷关非常安全，天下非常太平，请陛下放心。老王爷还说，若是有什么事情，他一定会报效国家！”赵高突然大笑道：“好！好！很好！国家太平就好！我这就领你去见陛下。”信使就跟做了贼似的，小心翼翼地跟着赵高来到了宫中。
等见到二世后，赵高就对二世说，他是嬴老王爷派来的。二世漫不经心地问他：“哦，你是嬴老将军派来的老将军最近可好他上次为国家牺牲了四个儿子，真是忠勇可嘉，不愧是大秦国的忠臣，他有什么事情吗”信使就把前面对赵高说的话又重复了一边。二世听了非常高兴，就让宫人拿出了一百镒黄金，十箱珠宝，数十匹绫罗绸缎，道：“你把这些拿回去告诉老将军：朕很好，请他用心守卫国门，朕今后还会赏赐他！”赵高就满脸堆笑地说：“还不谢恩哪”信使就赶紧爬着谢恩。信使出宫后，竟然满头大汗，就一边擦汗，一边自言自语地说：“说了假话算欺君，转眼变成大富翁；今日把叛军当盗贼，明日咸阳乱纷纷！”
信使就把赏赐的东西让随行人员到街上顾了一辆大马车，然后载着离开。信使走着感到很是不安，就又找到了那位巡市的官员，把觐见皇帝的经过讲了一遍。巡市官见他收获颇丰，就笑道：“祝贺你啊！吊唁你！”信使一听这话，真是丈二的和尚摸不着头脑，就问：“为我祝贺，又怎么说是吊唁”巡市官道：“你今天说了假话，陛下赏赐了你，可是叛军已经打到了函谷关，说不定哪天就会打到咸阳。到那时皇帝就会捉你问罪，可不是大祸临头了吗”信使就吓得魂不附体，就问该怎么办。巡市官道：“抛弃所得，赶紧逃吧！”信使就让随行人员把财宝全部运回函谷关去，自己就跑到终南山避祸去了。
函谷关上，杀声震天，战火纷飞。嬴魁整日指挥战斗，他日夜盼望着朝廷能派来军队增援，可最终等来了一大车财宝，信使也已经消失得无影无踪了，这让他感到莫名其妙和揪心地绝望。
义军已经攻打关门十多天了，但没有任何的进展。这一天，周文又聚众道：“我们的人畜整日要消耗大量的粮食和饲料，军士还要取水做饭，这里十分不便，若不尽快拿下函谷关，对我军就越不利了。现在器械都已经准备好了，今夜应该发起总攻。”众将听了，个个都摩拳擦掌、跃跃欲试，就一起等待调遣。周文于是升帐，先对孔范道：“你率领两千军士，现在到附近去寻找砖瓦土块和石头，再将石头用细草包裹起来，今晚若是看见南面山头上有人举火，你便率领军士到隍沟里投放，用石头垒起支撑点，做成架桥的大桥墩。”又对孔龙道：“等隍沟里填充了桥墩后，你就率领五百军士将折叠桥推到隍沟边，然后架到对面去。”又对王武道：“王将军率领一千军士，每人各带一副大盾牌，今晚若是看见山头上点起了第二支火把，你便率领军士用盾牌设防，把攻关的器械全部运过隍沟，就撤回来。”又对邓忠道：“邓将军带上两千军士，每人将准备好的干柴扎成困，然后在里面浇上鱼油等易燃物品。今晚看见山头上点起第三支火把，你就把干柴用发石车全部打到关门下。”邓忠欢喜道：“遵命！”周文又令何直带一千人居左，杨胜带一千人居右，如果看到第四支火把亮起，就冲过去用加长的云梯从两侧的山崖上攀爬，攻上关去。众将们接受了命令，都去执行了。周文又对韩将军道：“如果前面的事情进展顺利，还须烦劳将军亲自率领五千名弩手按照先后顺序，分批次向关上射箭，再用发石车将火炮打到关门下，全部点着柴草，等火着大了就一定能烧毁关门。”韩将军也接受了任务。
这晚亥时许，周文就下令义军在关下擂鼓呐喊，假装要攻关，把嬴魁和秦军惊动了十多次，搞得秦军筋疲力尽。到了后半夜，赢魁和守关的秦军都乏得动不了了，许多军士就躺在关上呼呼大睡了。寅时许，周文亲自带了几十名精壮的军士，带上火炬爬上了关门南侧的一座小山。从山上虽然看不到关内，但关下的义军却能看到他。周文此时见关上已经非常安静了，知道秦军都睡下了，就让士兵点起了第一支火把。山下待命的孔氏兄弟看见亮起了火把，就率领义军悄悄地来到了隍沟边，向里面投放土块石头。因为石头被细草包裹着，所以没有发出多大的声音。时间不大，隍沟里面就填起了一排支撑桥面的乱石墩。孔龙又将折叠桥推送到隍沟边。这种桥的下面安装了滚动的轮子，将前面突出的一端先送到隍沟里面的石墩上，搭好了再将折叠的部分举起来，士兵又拉着绳索将另一端缓缓放下，就将整座桥搭建成了，也联通了函谷关前的天堑——隍沟。
等到义军点起第二支火把时，王武就带领义军，三人一组，他们左手提着云梯，右手握着大盾牌，向隍沟的对面跑过去，大家如履平地，过了隍沟把云梯放下后迅速离开。不一会儿，关前已经堆满了攻关的器械。对面的山上，周文又让士兵点起第三支火把。邓忠看见后就立即用十辆发石车把大捆的干柴向关门下发送。秦军在关上听到了声音，就起身察看，发现这次是却是真的，就赶紧向老王爷报告。嬴魁闻报，急忙来到关上察看。发现义军正在把大捆的柴草向关门下投送，大吃一惊，知道他们要用火攻，就急忙命令军士到下面去抬水。
时间不大，忽然从关下射出了满天的火箭，又用发石车发送火炮。这种火炮原来是用陶罐装满了易燃物，然后用麻布包裹，发送前先将麻布点燃，在天空里就像一个巨大的火球，落在地上，陶罐撞碎了立即着火，大部分都落到了关前的柴堆上面。一会儿的功夫，关前就变成了一片火海。这时秦军取水来灭火，可是韩琪就指挥的义军猛烈地射箭，箭镞十分密集，把救火的秦军都射死了，没死的也被火炮砸得哭爹喊娘。当时关上一片混乱。周文又点起了第四支火把。何直和杨胜立即率兵冲过了隍沟，从地上捡起云梯就向崖壁上攀爬。一时间，整个函谷关前喊杀声惊天动地，只震得山鸣谷应。
嬴魁见火势越烧越旺，秦军已经乱成了一团，急呼：“不要慌乱！各尽职责！各守其位！后退者斩！”那些听到命令的秦军就冒死向关下泼水，被烟火呛得不停地咳嗽，眼睛也睁不开。嬴魁指挥的时候，突然身中一箭，左右的甲士急忙保护他退后。嬴魁大呼不退，就被甲士强行拖下关去。灭火的秦军上来一拨，被射死了，又上来一拨，就又倒下了。嬴魁来到关下，看见关门已经起火了，就声嘶力竭般地下令军士，用战车堵塞门洞。秦军就把战车推到了门洞里面。又过了半个时辰，有人来向赢魁报告：“叛军从两侧爬上来了。”嬴魁恼羞成怒，派人前去增援，自己骑马来到关内的夹道正中，横刀立马，拦住去路。
那些增援的秦军来到关上，他们就往下投掷石头，不停地射箭，义军就纷纷掉下悬崖。一个时辰后关门就被烧为灰烬了，义军就呐喊着向关下冲去。他们先用清障车清理道路，又把秦军的战车用器械拽出了门洞，开辟前进的道路。秦军的守势也很猛烈，他们用大盾牌挡住箭镞，纷纷向下抛掷檑木、石头，还不停的相向射箭。义军也是伤亡惨重，尸体都已经堆满了关前的道路。
周文和韩琪见关门最终烧没了，就亲自举着盾牌发起了冲锋。嬴魁指挥秦军阻击，在夹道里已经是拥挤不堪了，杀声和兵器的撞击声也连成了一片。这时何直和杨胜已经攻了上去，就从里面向关门下杀了过来。嬴魁见义军已经进关，背腹受敌，就拼命地指挥战斗。周文和韩琪进入关门后，就挥军掩杀。嬴魁大骂楚贼，奋起反击。这时何直和杨胜已经攻到了他的身后，嬴魁拔剑砍断了二人的兵器，继续战斗。但是楚军却越聚越多，最后一起向赢魁发起了攻击。赢魁虽然厉害，但怎么能抗拒如此大的攻势，一会儿，就倒在了函谷关的夹道中，为秦国壮烈捐躯。义军将士就踏着他的尸体冲了过去。有诗叹道：
视死如归胆气酣，依然神勇是当年。
可怜七尺昂藏体，毅魄空悬函谷前。
等到一切归于平静时，天已大亮。周文和韩琪在众将的陪同下，就一齐登上了函谷关的城楼，他们透过滚滚的烟尘，看见数十里之外的义军，还在密密麻麻地向关下涌来。而近处的部队却已经排着整齐的队列，在按照次序入关。周文环顾四周，不禁感叹道：“秦人凭着函谷关的险要，占据关中数百年，从来都没有人击破过。想当年六国大搞合纵之时，曾以十倍于秦的土地作基础，十倍于秦的军队来进攻。可是秦国的关门一开，联合军就不战自溃，落荒而逃。到了秦王嬴政时，秦国的力量就更加强大了，他们的兵锋无人能抵挡，终于征服了整个天下。秦国在短短的十年之内，先后就灭掉了韩、赵、魏。楚、燕、齐啊，其功业何其辉煌。可是秦国统一后，嬴政却不知道怎样来体恤民众，好好地医治战争带来的创伤，而是大兴土木，肆意妄为，鞭笞海内，奴役天下，才使张楚王逼得走投无路，只能举起反叛的大旗！而这些都是秦国推行了一系列的错误政策造成的啊！”众将听了都表示非常赞同，于是久久伫立，心潮不能平静。