如果说后蜀的君主是荒唐无度，那么南汉的国主刘鋹的治理才是腐败和黑暗。
南汉占据湖光一带，中间与大宋隔着荆南和武平两个政权。而南方各国又都只是节度使自立为王，只不过中原大地的君王们在忙着争夺中华正统，没空南顾而已。这些节度使又没有能力消灭对方，因而日子也过得悠哉悠哉。
光南汉这个小小的朝廷，宫中的宦官竟然多达七千多人，甚至有的宦官的官职还做到了三师三公。
国主刘鋹的宫殿都是用珍珠和玳瑁来装饰，显得十分豪华，宫城左右还建了几十座别宫，穷尽全国之力来打造一座皇宫。这些别宫当中悉数塞满了美人，刘鋹每日便是游离于这些别宫之中。
刘鋹忙于幽会美人，骄奢淫逸，荒废政务。为了不让政务打扰自己，干脆把一国之事全部交给宦官龚丞枢和嫔妃卢琼仙打理。
“幸好有这两人帮我打理政务啊，否则这么多美人，我哪里有时间临幸呀。”
刘鋹虽然荒淫无度，占据了地利优势，跟来往的波斯、大食上任都有贸易往来，因而还算是能坚持得下去，如果没有外来力量干扰的话，要么被国内势力取代，要么被架空当一个傀儡。
李讬仗着自己两个女儿都嫁给了国主刘鋹也大肆干涉朝政，长女作为刘鋹的贵妃，此女被此为美人。所有的国事起诏都要被李讬看过之后，才能对外宣布，实际上就是南汉的第一人。
刘鋹为了达到自己的目的，大肆征税，只要不服的就进行刑罚，还发明了多种刑拘，有烧、煮、剥、剔、刀山、剑树之刑，甚至还将罪人关到虎、象的笼子里，看他们决斗取乐。
柴宗训听闻之后，赶紧劝赵匡胤出兵解救南汉百姓于水火之中，赵匡胤听闻之后也惊的大骇，世上竟然还有如此恶毒的君主。
开宝三年九月，南汉尽然敢进攻大宋控制下的道州（湖南道县），以图强夺食盐。
赵匡胤正好有了进攻南汉的借口，于是命令潘美为贺州道行营都部署，尹崇珂为副将，出征南汉。
而李处耘见曹旺已经长大，现今已尽十五岁了，是时候去历练一番，于是将曹旺托付给潘美。
李处耘带着曹旺去为潘美等人送行。“潘将军，我这个徒弟跟你去战场历练一番，见见血。”
潘美见是李处耘的徒弟，仔细打量一番，此子身高六尺，虽然略显幼稚，可也略露峥嵘，特别是脸上那道伤疤，虽然已经极淡，可却是鲜红色，更是触目惊心。说道：“李将军，你了知道，到了战场上刀箭无眼，死在了战场上我可不管。”
曹旺见潘美没有拒绝，忙拜到地上：“请将军带我上阵杀敌。”
潘美忙把他拉起来，拍了拍他肩膀：“小伙子，人不错。战场上光杀敌可不行，还得靠这里。”潘美指了指脑袋。
李处耘笑道：“哈哈哈哈，潘将军多虑了，我这徒弟可是师从窦仪尚书大人，要不是我执意要收他为徒，窦仪那老头还不肯撒手呢。”
潘美没想到曹旺竟然是窦仪和李处耘两人的徒弟。那窦仪如今再官场上左右逢源，又加上治理洛阳有功，马上就是要入阁的人了，迟早要位极人臣。如果自己带他徒弟到战场上历练一番，多分点功绩给他，也算是卖窦仪一份人情。
就这样曹旺随着潘美去了南汉战场。
开宝四年（公元971年）二月，潘美攻克英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）等地，将兵线推进到距广州城仅十里之遥的双女山下。
刘鋹被吓得六神无主，在广州城头就能看见大宋军营旌旗林立，操练声，喊杀声震天，惊得飞鸟四处逃窜。“岳父大人，你可要帮忙出出主意啊，而今宋军兵临城下，如何是好？”
李讬也没想到宋军的战斗力这么强，短短三个月时间就打到了广州城下，明日便可攻城了。此事哪里还顾得上想办法，根本就来不及了，只好说道：“三十六计走为上计，贤婿啊，我们还是逃吧，等明日，宋军把城一围，想逃也逃不掉了。”
刘鋹也想不到更好的办法，看着宫中太监竟然逃了一半。
只好征集了十余艘船舶，载上金银珠宝、妃嫔美人，准备沿珠江下海逃命。
却不曾想，珠宝和美人装上船后，就被监督的太监和卫兵捷足先登，把船给盗走了。
气得刘鋹破口大骂；“这群强盗，亏我平日里对你们不薄，而今尽然如此对我。”
穷途末路的刘鋹只好以竹木为栅栏，作最后的顽抗。、
第二日夜里，潘美派大批民夫，手持火炬，潜至栅栏前纵火，一时间，万炬俱燃，火焰烛天，风助火势，烟埃腾空，南汉军队不战自败。
刘鋹只好出城投降，南汉平，宋得六十州二百四十县。
刘鋹被押送至开封，把罪名都推到龚澄枢和李讬身上，对赵匡胤哭喊道：“在南汉，我就是个臣子啊，什么事情都要经过龚澄枢和李讬的同意才能施行，他们才是实际的国主。”
刘鋹巧言令色倒是厉害，便用用珍珠做成肖戏龙之状，献给赵匡胤。
赵匡胤讪笑道：“你如果能把这些心思用于治国，何至于至亡国呢！”
曹旺此次出征南汉，潘美将他立为首功，也获得了嘉奖，如此年轻就由勇气敢上战场，更难能可贵的还是李处耘的徒弟，于是被赵匡胤看中，受令到皇宫担当侍卫。
赵光义担任开封府尹数年，整个开封被他治理得井井有条（如同铁桶）也被封为中书令，加封为晋王。
开封所有守城将领都跟他相熟，甚至连禁军大营的程德玄也跟他有染，被他收为手下。
一日，曹旺下值后，就被赵光义请到晋王府上。
“小兄弟，年纪轻轻就能上战场，现在担任如此重要的职务，真是后生可畏啊。”
曹旺也被他弄得莫名其妙，此人虽是皇帝的弟弟，可宴请自己是何意？只好敷衍道：“要不是潘将军的提携，我还是一个小兵呢。”