始皇帝在会稽郡住了很长一段时间。在此期间，他又南下，经过吴程、余杭、钱塘、山阴，登上了会稽山观光。始皇帝此次出巡，他的身体已经出现了不适的症状，健康状况极为不佳，一路上只有在接见大臣时，他是坐着的，其余的时间都是躺在车上。他在会稽山的禹王庙里祭拜完大禹王后，就对百官道：“禹王胸怀天下，为治水患积劳成疾，因此老百姓都很敬仰他。他在这里还会计核算过国家的税收，评定过诸侯的政绩，从此人们就将此山称为会稽山，会稽嘛就是会计的意思。朕也有统一天下的功劳，千秋万代之后，不知人们对朕是如何评价的”李斯诚惶诚恐道：“陛下灭六国，废封建，创郡县，这是影响后世的伟大创举，千秋万代之后，您的美名必将超过大禹王啊！”始皇帝听了李斯的话，顿时感到十分欣慰。
始皇帝又想起了清夫人，就对李斯道：“爱卿，你应该再撰写一方碑文，向天下之人提倡清夫人的贞洁品德，一定要端正人们的操守啊。”李斯就撰写了一篇碑文，再让石匠刻在石碑上，这就是《会稽刻石》。文字中除了歌功颂德以外，还有劝人为善，端正品行，提高自身修养的教化功能，现将部分译文补录于下：
矫正人民的过错，宣扬大义，凡是丈夫死了有孩子相伴，却抛弃孩子改嫁他人，就要判重罪惩罚她的不贞洁。还要用礼仪隔绝内外，严加防范，禁止男女通奸犯淫，男女必须洁身自好讲诚信。若是有妇之夫淫了别人的妻子，那么杀死这个奸夫不算有罪。若是男子行为端正，而妻子跟别的男人跑掉，子女可以不认她这个母亲。社会如此一来，老百姓都蒙受了教化，也会变得廉正清明。治理社会还要改变一些鄙陋的恶俗，使全民承受一定的教化，这样善经美典才能改变每一个人。若是人人都知道遵守法度，邻里才能和睦友好相处，天下之人也能听从王令。若是国民都修到内心纯洁美好，那么人们才能自愿地遵守法度，吉庆欢乐还可以确保天下的太平。后世的人们都如果奉公守法，国家就一定能长治久安，这就好像是车船永远不会倾覆是同一个道理。
这些文字中流露出来的教化思想，在今天看来还是很有现实意义。始皇帝随后又回到了吴县，然后落实博士们的政绩。数日后，就起驾北上，来到江乘，改乘轮船，顺着长江出海，一直来到了琅邪台。始皇帝便再次登台观望，他回想九年前徐福出海的事情，一切历历在目，便仰天长叹道：“人生如白驹过隙，纵然一世，也只是转瞬而已。想起从前，多少人都想要朕的命，他们或用剑刺、或用筑掷、或用锥击、或用刀砍，杀朕不下五次之多，但朕今日依然健在！而他们呢就象大海中的沙粒，早被无情的海水吞没了。但天命在我，人何以堪但让朕担忧的是荆楚一带流传着这样一句话：‘楚虽三户，亡秦必楚’。他们对朕为何如此仇视啊”李斯道：“虽然老百姓在短时间内不能理解陛下的治国方略，可是在千秋万代之后，您的伟大事功必将为后世的人们所瞩目啊！”始皇帝道：“朕已五旬，壮年将尽，只恨天数有限，人寿有期，实在是没法改变生老病死的规律啊！朕曾让徐福寻求长生之术，可他一去不回；茅盈求仙也是骗术；卢生炼丹亦是谎话，更可恨的是他们耗去了大量的钱财，结果使朕求仙未果，反而获罪于天下，这都是他们的过错啊！”群臣见皇帝自叹自责，就一齐高呼：“陛下珍重啊！”
始皇帝是个很自信的人，他总认为他就像太阳一样永远光照大地，永远不会陨落。可是太阳也有早晨，中午和黄昏之分，他更不知道自己已经是黄昏的太阳了。就在出巡的路上，他的体力一天不如一天，此时他也已经预感到死亡的威胁在逐渐逼近，因而他时常感到孤独寂寞，尤其是对死亡感到前所未有的恐惧，所以他不让人们提到‘死’这个字。这几天来，他始终是精神不振，饭吃不下，觉睡不着，也不许别人打扰，他就这样一个人静静地躺在翠华帐中，回想起从前发生过的一些事事非非……
突然一声巨响，始皇帝看到海面上竟然跳出了一位金甲天神来，他手中握着长剑，一耸身就跳上了云头，站在空中大笑，样子相当的可怕。始皇帝问：“嗨！你是何方神怪，在此兴风作浪”金甲神道：“你这小邦之君，怎么不认识我真是孤陋寡闻啊！哈哈，你有何本领，也敢到此来抖威风”始皇帝听他出言不逊，大怒道：“哪来的妖怪，竟敢藐视朕朕是大秦国始皇帝，你竟敢说朕是小邦之君”金甲神道：“我掌管茫茫水域，境内有八方海岛，岛外有水，水外有岛，尚且不敢尊大。你反倒把自己管理瓦片大小的地方也妄称是大秦国还敢自称为始皇帝真是愚昧无知，不自量力！”始皇帝申辩道：“你说我的国家只有瓦片大小，有何凭证”海神道：“你随我来，让你看个明白。”
始皇帝就纵身一跃，也跳在半空里，便踏住云头，忽听耳边呼呼生风，一会儿就飞到了九霄云外。海神大叫：“停！”始皇帝就睁眼俯瞰，便大吃一惊。只见蓝色的大海确实是无边无际，水面上只是露出了几块不大的岛屿。再仔细看秦国，北方修建的长城历历在目，只是大秦国真的如同瓦片大小。始皇帝暗思：朕统管的六合之内确实很小，如果筑城全围起来，也未尝不可。始皇帝就沉默了一会儿，说：“我想把天下所有的水域泽国、山川河流、八荒四海全都想收到囊中，真正想做一个名副其实的皇帝。”海神就大笑道：“这好办，只需你和我决斗，你若打败了我，我把八方水域让给你！”始皇帝道：“一言为定，可不能反悔！”海神即刻挑战。始皇帝就与海神决斗。他们两个就从上打到下，又从下打到上，足足斗了几百个回合。始皇帝却不小心，被金甲神一脚踢中了心窝，大叫一声，跌落云头。忽然惊醒，才是一场梦幻。始皇帝突然感到汗流浃背，心口似乎在隐隐作痛。
次日，始皇地将梦中之事告诉了群臣。大家正在讨论梦的时候，忽然有人进来报告说有客从海上来了。秦始皇就让海客进见。一会儿，海客就来到了翠华帐里，便行礼道：“我奉徐王之命前来拜见陛下。”始皇地大惊，就问：“哪个徐王”海客道：“就是徐福大人啊，他自从到达东海仙岛，仙人就命他做了东瀛王。现在孩子们都长大了，徐王就让那些童男童女结成夫妻，神仙也非常满意。”始皇帝心想：朕昨晚梦见大秦国的周边都是水域，这大概就是海神管辖的范围吧既然自己没有能力来管理水域，为何不让徐福替朕掌管。就笑道：“好，好，长大了就结成夫妻，只要神仙高兴，你们的徐王满意，朕也就放心了！”又问海客是否找到了长生之术。海客诚惶诚恐地回答：“东海里却有仙山，山上也有长生不老药，我们的大王想尽办法在登山采药。可是大船靠近岸边时，常常遭到大鲨鱼的袭击，使船无法靠岸。现在我们的大王请求陛下再送上几千个童男童女，仙人若是满意了，就一定能顺利地登上仙山，采取仙药啊。”
始皇帝沉思道：“这有何难”就回头问博士：“朕昨晚梦见和海神决斗，海神和大鲨鱼之间有关系吗”海神和大鲨鱼之间有什么关系呢，皇帝问的奇怪，博士也就奇怪地回答：“海神的真面目谁也不知道，可他们往往会假借别的东西出现，比如他们可能会变成大鲨鱼这类凶兽，因为凶神常会附在凶兽的身上，所以大鲨鱼很可能就是海神所变。陛下是个虔诚的人，每当遇到神灵就祭祀，现在还出现这种凶兽，应该除掉它！”始皇帝就对海客道：“朕立即再给你们的徐王征集两千名童男童女，然后让大力士护送她们入海，一定让仙人满意啊”海客闻言，惊喜道：“若能满足这个请求，仙药将垂手可得啊！”
始皇帝就下令各级官吏，尽快在山东各地征集童男童女。老百姓听到这一消息，到处又响起了一片哭天抢地的悲号之声，但悲号也是无济于事。一个月后，官吏就在沿海各地又征集到了两千名童男童女。始皇帝就让海客带上她们出海，又赐给海客很多的钱财。海客见始皇帝如此大方，就将礼物全部笑纳，然后急急忙忙地登船离岸了。始皇帝望着大海，却久久凝目，然后自言自语道：“谁说秦国只有瓦片之大，茫茫海域必将为大秦国所有……”可是谁料想后来的日本，却是一个虎狼之国。
随后，始皇帝继续北上，过了成山角，再登之罘山。有一次，始皇帝座在船头上，兴致勃勃地望着大海，就把胡亥叫到身边。始皇帝看着他已经长成了一个英俊的少年，心里就非常高兴，就向他问了几个问题。谁料胡亥都能对答如流。始皇帝非常满意，就和他一齐观赏大海。突然有人大叫：“快看，大鲨鱼！”人们就向前方望去，只见数十条大白鲨齐刷刷从船头掠过。始皇帝心想：前日在梦中败在海神之手，海神却变成大鲨鱼在此示威，就立即下令大力士用连弩射杀大鲨鱼。大力士就用箭射死了好几条。始皇帝哈哈大笑道：“海神不过如此！不过如此啊！哈哈哈！”却没有想到，始皇帝一口气没上来，顿时突然昏倒在了船上。群臣见此大惊失色，就急令传令龙船靠岸。等船靠岸后，大家就赶紧抬着始皇帝来到了岸上。到了晚上，始皇帝才醒了过来。太医就急忙给他诊治，大家忙得不亦乐乎。
三天后，始皇帝的病情才有所好转。当时正值夏季，因为天气炎热。始皇帝就强打精神，走出了大帐，只见群臣跪倒了一大片，始皇帝道：“前日朕让大力士射杀大鲨鱼，今日朕要举办一场庆功宴啊，你们都要陪朕畅饮！”群臣再次齐呼万岁。始皇帝就坐在鸾盖之下，两边文武侍坐。酒过三巡，始皇帝举杯道：“朕虽然身体不适，但今日能与众位爱卿同乐，朕心甚慰。现在朕唱一首歌，以助今日之雅兴。”群臣道：“陛下先唱，我等跟唱！”始皇帝就连饮数杯，然后唱道：
赤日初照之罘山，祥光普照何处边五百年来名于世，舍我其谁拯黎元
万国归一乐未央，制定法规垂典范。乘长风兮挂云帆，恩被四海守弹丸。
驾玉辇兮览海角，杯莫停兮鼓琴瑟。携长缨兮缚鲲鲸，海神海神奈若何
天无疆兮地无终，人有忧兮寿有期。东溟浩荡云共雾，蓬莱仙岛知何处
群臣见皇帝唱的很是动情，都激动得泪如雨下。可是始皇帝却又连饮几大杯，道：“众位爱卿，你们说说，徐福替朕寻找长生之术，此事能否成功啊”御史张苍秉性耿直，就道：“陛下，臣认为长生之术是不存在的神仙之说确也没什么根据从古至今也没有谁能够长生不老！徐福率领童男童女入海，臣想这是否会是个骗局以臣愚见：还是请陛下召回那些孩子以平息民愤为好！”始皇帝突然变色道：“你敢亵渎神灵神仙既然存在在海上，为什么要召回孩童今日多亏是庆功宴，饶你不死！”就贬张苍为庶人，永不再用。张苍大惊失色，只好谢恩告退，便回家乡阳武县去了。