河南，金镛城。
金墉城是三国魏明帝时筑，魏晋时被废的帝、后，都安置于此。城小而固，为攻故戍守要地。北魏初年为“河南四镇”之一。隋洛阳城西迁后，金墉遂在洛阳之东。
自李密于洛水大破王世充以来，魏军开进金镛城，距离东都洛阳仅数十里之距。由此，三十余万魏军每天的操练的呐喊声、战鼓声都能清清楚楚地传入东都之中，东都城内一片人心惶惶。
此时已近深夜，金镛城的帅府中仍然是灯火通明，里面三步一岗，五步一哨，来来往往的魏军巡卒随处可见，显然，帅府正在召开紧急军事会议，闲杂人等根本靠近不得。
今年三十六岁的李密生得一张国字脸，额锐角方，透露着精明的瞳子里黑白明澈，常年行走在外，使他本就黝黑的皮肤，变得更黑了。
李密出身于关陇顶级世家，其曾祖父乃西魏八柱国之一、司徒、太师、魏国公李弼，可谓是高门之后。其祖父李曜，为北周的太保、邢国公。其父李宽为隋名将，位上柱国，封蒲山郡公。
开皇中，李密袭父蒲山郡公之爵，随即散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才，从不吝惜自家的资财。后又折兵读书，尤其喜好兵书，常能背诵。
李密十分好学，曾从师于太学博士包恺，国子博士徐文远等人，与王世充乃同门师兄弟。一次，李密坐于牛车之上边赶路边读书，被杨素撞见，遂为其所赏识，乃让其子杨玄感倾力与李密结为异姓兄弟。
大业初，凭借父荫任左亲卫府大都督、东宫千牛备身。却因为隋炀帝看他不顺眼，将其赶出了体制外，使李密失去了从体制内升迁的机会。于是，李密只得回家继续读书，也因此埋下了对大隋的不满。
后来，杨玄感于隋炀帝二征高句丽的时候，于粮食、军械的中转站黎阳起兵反隋，李密便立刻前去投奔，并献了上、中、下三策：上策是袭据涿郡，扼守临榆关，断东征大军退路，使关外的数十万隋军全部溃散；中策是径直攻占长安，占据关中，得世家支持，走东西魏的老路；下策是直逼东都，攻打大隋的首都洛阳。
原本上策是一条奇谋，只要起兵迅速，偷袭得手，就不需要攻打洛阳、大兴这样的坚城，直接能导致大隋野战府兵的崩溃，收得大批降兵降将，甚至是隋炀帝的人头。
但杨玄感却用了下策，因为他认为李密的下策才是上策，认为攻破了洛阳，能控制百官的家属，这才是最保险的取天下的方法。
东都洛阳乃隋炀帝新建的坚城，号称大隋第一坚城，上面更是有八弓角弩和大炮飞石这样的大杀器，还有老而弥坚的屠夫樊子盖坐镇，杨玄感的计划终究是成功不了。
杨玄感兵败身死后，李密被俘，但他用金钱买通看守，准许他们每晚都大吃大喝、享受最后的人生，于是，李密趁机和同伙凿穿墙壁，逃跑了。
逃跑后，李密先投平原贼匪郝孝德，但郝孝德不把李密当回事，于是李密便走了。
逃亡路上，没有吃的了，就削木皮以食，没有钱花了，李密就化名刘智远，去带学生以自给。
这段时间是李密一生中最为穷困潦倒的时刻，更是让他写下了一首直抒胸臆的五言诗《淮阳感怀》：
金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟何所为，怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧！
后来，被人告发，淮阳郡守赵佗往捕之，李密乃遁去，投其妹夫、雍丘令丘君明家，寻找当地大侠王季才家，王大侠敬重李密，以其女妻之。
不久，李密的行踪又被丘君明的从子丘怀义告发，导致丘君明、王大侠、还有李密的妻儿一同被处死，仅李密幸免于难。
这时，离雍丘不远处有一地名叫瓦岗，当时的大当家叫翟让，与单雄信、徐世绩等人都是同乡，靠劫掠通济渠发展。随后，李密便动身去了瓦岗寨，投奔了翟让。
李密不仅为翟让出谋划策，说服了很多小寨主前来投奔，更是设计诱杀了隋军名将、荥阳通守张须陀，使瓦岗军声名大振！
随后，李密兴兵攻破了兴洛仓，散粮募兵，建蒲山公营，获得了自己的嫡系部队。李密治军极严，虽然是在夏天发布的号令，但将士们都感觉负若寒霜。不过，李密每打一次胜仗，就分发战利品给部下，将士们倒也乐意为其效力。
后来，李密屡败“运输大队长”隋将刘长恭，更新了一波部队的装备，又进而攻破大隋第一粮仓——回洛仓，得众百万，选其中八千人，谓内马军，自云“此八千人可当百万。”
同时，地方上，如河南巩县长史柴孝和、侍御史郑颐、河南道招捕大使裴仁基、武阳郡丞元宝藏、淮阳郡守赵佗、黄州总管周法明等纷纷献城投降，致使河南大地除东都一隅外，各地仅荥阳太守杨庆、梁郡郡守杨汪还在坚守城池，其余土地，已全归李密所有。
各地的义军如：外黄王当仁，济阳王伯当，韦城周文举、雍丘李公逸、长白山孟让、黎阳李文相、洹水张升、清河赵君德、平原郝孝德、齐郡徐圆朗、任城县徐师仁、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等纷纷响应，使瓦岗军的势力愈发壮大。
后来就是李密和王世充两个同门师兄弟的拉锯战，双方打得你来我往、有来有回，王世充搞死了李密的柴孝和，李密也斩了王世充的骁将费青奴，双方共计大小战斗上百次，还是不分胜负。直至大业十四年，三月，李密大破王世充于洛水，进驻金镛城，至此，李密的势力达到了巅峰！
在这之前，李密与翟让二人因为彼此之间身份地位、权钱利益等各种各样的原因，开始互相猜忌和怀疑。到最后，李密反客为主，于宴会中邀请瓦岗一系入席，请翟让试弓，并趁机伏兵尽出，将翟让及其亲属、还有亲信王儒信当场斩杀，大将徐世绩被砍成重伤，单雄信与邴元真被迫跪地请降！
房彦藻曾说单雄信与邴元真轻于去就，劝李密杀了二人。但李密爱其才，好生安抚了二人，以单雄信为外马军统领，邴元真为回洛仓城守。